尽职调查的意义

摘要: 如果要保证公司的兼并与收购业务有较大的成功机会,在准备兼并一家公司之前,必须对目标公司进行必要的审查,以便确

12-11 11:32 首页 百战律师

如果要保证公司的兼并与收购业务有较大的成功机会,在准备兼并一家公司之前,必须对目标公司进行必要的审查,以便确定该项兼并业务是否恰当,从而减少兼并所可能带来的风险,并为协商交易条件和确定价格提供参考。兼并与收购的调查是由一系列持续的活动组成的,涉及到对目标公司资料的收集、检查、分析和核实等。   在收购与兼并中,对目标公司的调查之所以重要,其原因是,如果不进行调查,收购中所固有的风险就会迅速增加,在缺少充分信息的情况下购买一个公司可能会在财务上导致重大的损失。尽管这些基本的道理听起来似乎非常简单,但是在实际中却常常会发生违背这些原则的事例。

  我们可能会遇到,在一些案例中,兼并与收购的调查似乎是无效的,它不能为正确地评价潜在的目标公司和作出正确的决策提供必要的信息。导致这一结果的原因可能是多方面的,诸如缺少信息沟通、对信息产生误解、缺少认真细致的计划、责任不明或相互之间缺乏协调等多种原因,然而最重要的原因可能是由于调查中经常只注意取得信息的数量,而忽视了信息的质量。

  例如,有关市场营销信息,收购方不应该仅仅注意市场占有率或市场增长的统计,还应该重视哪些有助于它们评估为什么潜在的目标公司在其市场上能够取得成功,它的竞争战略是否将继续可行等方面的信息。又如,对有关财务信息,收购方应该注意财务报告中揭示的主要问题、变化趋势和非正常财务特征,而不仅仅是注意财务报表中的每一个项目。

  收购与兼并中的调查既可以由公司内部的有关人员来执行,也可以在外部顾问人员(例如会计师、投资银行家、律师、行业顾问、评估师等)的帮助下完成。但是,一般来说,收购方的经理人员参与调查是非常重要的,因为经理人员对出售方及目标公司的“感觉”和一些定性考虑,对作出收购决策来说都是非常必要的,如果经理人员不参与调查或在调查申不发挥主要作用的话,就会失去这些“感觉”。



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