私募股权投资基金与股权众筹异同

摘要: 私募股权投资基金与股权众筹异同 股权众筹是指筹资者面向不特定的投资者出让融资项目一定比例的股份(或份额),

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        私募股权投资基金股权众筹异同

 


股权众筹是指筹资者面向不特定的投资者出让融资项目一定比例的股份(或份额),投资者通过受让股权(或份额)获得股份,享有相应权益,以此达到投资目的,这种基于互联网渠道而进行融资的模式被称作股权众筹。简单地讲就是企业通过众筹平台或其他平台出让股份(或份额)从而获得资金的行为。

 

私募股权投资基金(以下简称私募基金)是指以非公开方式向少数投资者募集资金,并进行权益性投资获得收益的一种资本运作的过程,简称PE(Private Equity Fund)

 

这二者均为股权投资,在某种程度上具有相似性,但各自特点也十分明显,下面便选择几点辨析之。

 

一、募集方式

相较于私募基金,股权众筹的开放性更强,体现出更明显的“公募”特征。就其性质而言,“众筹”本身就具有公开的属性,众筹引申自“众包”,是指从大量人群中征集人力、物力、资金等。“众筹就是指一群人为某个项目、某个人或者某个公司募资,以资助其正当的生产经营、创作、创新甚至生活活动。众筹征集的是资金,实质是面向资金的‘众包’。”因此,法律应当重新对股权众筹的性质予以界定。2012年4月,美国总统奥巴马签署Jumpstart Our Business Startups Act(创业企业融资法案,即"JOBS法案")。一定条件下,JOBS法案解除了创业企业不得以"一般劝诱或广告"方式非公开发行股票的限制,规定证券发行机构(包括所有由证券发行机构直接控制或共同控制的实体)可以通过公众集资进行证券发行或销售。将股权众筹的法律性质重新明晰,股权众筹不再强制性规定为私募性质。而我国关于股权众筹的性质还未重新明晰,无论是股权众筹还是私募基金在募集方式上都属于面向特定对象非公开发行,即两者都属于“私募”性质。


二、组织模式

股权众筹主要模式有两种:一是公司制,投资者作为新股东加入融资公司;二是合伙制,投资者全部加入一个合伙企业(通常为有限合伙企业),由该合伙企业与融资方合作。由于投资人能力参差不齐,投资人个人对企业发展怀有期待也不尽相同,公司制的股权众筹会潜在极大的不确定性,易引发经营风险。此外,合伙制相较于公司制在税收上及组织程序上更有优势。所以从现有的股权众筹平台来看,股权众筹以合伙制为主流模式。

私募基金基本的组织形式主要有三种:一是公司制,二是合伙制,三是契约制(以信托制为主)。除此之外,现在基于三种基本的组织形式,出现了混合制的私募基金组织形式,以“信托+有限合伙”最具有代表性。与股权众筹相比,私募基金的组织形式更为丰富。

股权众筹与私募基金基于合伙制有巨大的相似性:两者普遍采用有限合伙的形式;两者普遍约定投资人为有限合伙人(LP),由特定投资人或专业人士担任普通合伙人(GP),并且约定激励方案等。但相较私募基金来说,股权众筹对合伙制的组织形式有两点丰富:


(一)私募基金的合伙制是针对投资方来说的,投资方通过合伙协议成立一个合伙企业,由该合伙企业加入融资企业成为新股东,投资方通过合伙企业来获得自己的投资收益。股权众筹中,以人人投平台为代表的股权众筹采用的方式为投资方与融资方共同设立有限合伙企业,融资方担任普通合伙人,投资方为有限合伙人,投资方直接从合伙企业获得投资收益。


(二)私募基金的合伙制为两个主体,即投资方和融资方。股权众筹中,除了个人直接投资,出现了“领投+跟投”的制度,俗称“领投人”制度。较早实施该制度的是国外著名众筹平台AngelList,称为Syndicates(音译为“辛迪加”)。我国的“天使汇”及京东股权众筹平台均引用了“领投人”制度,在该制度中,股权众筹平台对领投人提出了更严格和更专业的要求。在“领投人”制度中,领投人虽然也是投资人,但相较于普通投资人其更有独立性,类似于私募基金中VC的角色。

   

三、投资人

无论是股权众筹还是私募基金均要求投资者具备相应风险识别能力和风险承担能力,但对股权众筹的投资者(特别是有投资专业化技能的投资者)要求略低于私募基金。此外,私募基金对投资人并无明显专业化偏好,而从各股权众筹平台对投资人要求来看,各股权众筹平台对投资人普遍有专业化偏好。 

2014年8月证监会颁布《私募投资基金监督管理暂行办法》,其中对私募基金的“合格投资者”做如下规定规定:“符合下列相关标准的单位和个人:(一)净资产不低于1000万元的单位;(二)金融资产不低于300万元或者最近三年个人年均收入不低于50万元的个人。”并要求投资人“投资于单只私募基金的金额不低于100万元”。    

目前并无生效的法律法规对股权众筹的“合格投资者”做限制性规定。虽然2014年12月中国证券业协会对外公布《私募股权众筹融资管理办法(试行)(征求意见稿)》,但争议较大。目前,从实践中看,各个股权众筹平台出于保护投资者目的,均要求投资者实名认证并对投资者设立一定门槛。如京东股权众筹平台要求自然人投资者符合下列条件之一:(一)金融资产超过100万元;(二)年收入超过30万元;(三)专业风险投资人。同时要求投资人上传名片。天使汇对投资人要求较为严格,要求自然人投资者符合以下条件之一:(一) 知名天使投资人、名企高管、合伙人或有过TMT天使投资案例10万起的自然人;(二) 最近两年个人年均收入不低于100万元人民币或家庭(个人及其配偶)年均收入不低于200万元人民币;(三)个人名下货币及其前一交易日日终证券类资产市值不低于100万元人民币;(四)个人名下固定资产(除主要居所)市值1000万元人民币以上。

 

四、投资目的

股权众筹与私募基金都有获取收益的目的。但相较于私募基金为获取收益的单一目的来看,股权众筹的投资目的更加多样。部分股权众筹投资本身就兼有资助和投资双重性质,另外,会籍式股权众筹的投资目的并不在于投资项目本身而在于获取更大的社会资源。因此,相较于私募基金,股权众筹的投资目的更加丰富。

 

五、投资阶段

选择股权众筹的企业往往处于种子期或初创期,体量较小,融资额度普遍偏低主要针对“草根”投资者。甚至有些国家对股权众筹的融资上限会有规定。私募基金的融资方往往已经形成一定规模,体量较大,广义的私募股权投资贯穿Pre-IPO期及之前各个时期。

 

六、投资风险

由于众筹平台小微密集,投资者专业水平及投资经验均不足,融资方信息透明度低等原因,股权众筹不确定性与风险都较大。同时,部分股权众筹兼具资助性质,使得风险更加复杂化。私募基金运作方式较为成熟,为单纯的投资性质,同时,私募基金往往投资额度较大,专业化较高,投资方可以对融资方进行完善的尽职调查,相较股权众筹来说,私募基金投资过程透明度高,风险较低。



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